A tenente Ripley (Sigourney Weaver) matou-se para não deixar que o governo levasse um alienígena para o planeta Terra. Mas, 200 anos depois, numa nave espacial, ela acorda e descobre que cientistas a clonaram, e conseguiram com sucesso retirar a rainha dos alienígenas do seu corpo.
A intenção deles é ter um exército de aliens que possam controlar. Durante o processo, o DNA da tenente é misturado com o da rainha e ela desenvolve algumas características alienígenas. Os investigadores começam a criar os aliens, mas estes conseguem escapar, provocando terror e morte.
Como a nave está indo em direção à Terra, eles precisam ser detidos o mais rápido possível. Assim, apenas a tenente e alguns contrabandistas, que se encontram na nave, podem impedir esta tragédia
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